崇义章源钨业股份有限公司2013年非公开发行A股**预案

公司声明　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的**经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。　　特别提示　　1、本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，尚需本公司股东大会审议批准并报送中国证监会核准后方可实施。　　2、本次发行为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定条件的**投资**管理公司、**公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。公司控股股东崇义章源投资控股有限公司不参与本次认购。　　上述特定对象均以现金认购。　　3、本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日（即2013年12月3日）。　　本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司**交易均价的90%（定价基准日前20个交易日**交易均价=定价基准日前20个交易日**交易总额/定价基准日前20个交易日**交易总量），即不低于16.84元/股。　　若公司**在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行底价将做相应调整。　　**终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行**实施细则（2011年修订）》等相关规定，在询价的基础上，即根据特定投资者申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。　　4、本次发行**数量为不超过3，650万股。在前述范围内，由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行**实施细则（2011年修订）》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定**终发行数量。　　若公司**在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。　　5、公司本次非公开发行拟募**金总额不超过61，000万元，扣除发行费用后拟投资如下项目：（1）新安子钨锡矿深部延伸及技术改造工程；（2）年产400吨高性能整体硬质合金钻具（毛坯）技改项目；（3）技术创新平台建设项目（技术中心二期）；（4）偿还银行**。　　6、发行对象通过本次非公开发行认购的**自发行结束之日起十二个月内不得转让。　　7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。　　8、根据中国**监督管理**会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，2012年7月27日和8月18日，公司第二届董事会第十八次会议和2012年**次临时股东大会分别审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司《章程》中利润分配政策进行了修订和完善。