投服中心五问格力电器：PE突击入股珠海银隆是否涉利益输送

监管机构对格力电器（000651）发行股份购买珠海银隆新能源有限公司**的关注还在继续。继深交所之后，11月6日，作为证监会直接管理的公益性**机构，中证中小投资者服务中心有限责任公司（下称“投服中心”），以持有100股格力电器**的小股东身份，就本次重组向格力电器提出了五方面的问题。具体包括：重组方式是否必要，管理层是否想通过此次交易获得控制权？交易估值是否合理？标的资产PE突击入股是否存在利益输送？重组标的是否具备持续盈利能力？股东大会各项议案结果是否有效？是否对中小投资者的意愿给予充分尊重？等等。针对此次格力电器重组事件，投服中心呼吁，格力电器就此次资产收购与广大中小投资者进行更充分的沟通，提供更完整的信息，找到妥善的解决方案，实现各方的共赢。下为中证网刊登的投服中心5问格力电器内容节选：一问：格力管理层是否通过此次交易获得控制权？根据格力电器的第三季度报表，2016年9月30日公司账面货币资金余额972亿元，现金流充沛，但仍以发行股份方式支付标的资产全部对价130亿元，并配套募集97亿元，稀释了现有股东**。本次交易以发行股份的方式购买资产及配套募**金是否具有必要性？市场有看法认为，格力电器本次交易方案设计的目的在于增加以董明珠女士为首的管理层**，防止“野蛮人”入侵。根据交易方案，本次交易前，格力电器**大股东珠海格力集团持股18.22%，第二大股东京海**持股8.91%，董明珠女士个人持股占比为0.73%。本次交易完成后，前两大股东维持不变，格力集团持股比例为18.27%，京海**为7.17%，银通投资集团、阳光人寿等21位交易对方将获得格力电器8.35亿股**，占公司配套融资后总股本的11.17%。一方面，上述21位交易对方中有16位是在格力电器停牌前6个月内及停牌期间受让或增资，银隆新能源在短期内接纳如此众多PE突击入资的原因何在，新进股东是否具备新能源相关的投资或管理经验？另一方面，本次交易募集配套资金，除格力集团外的7名募**金认购对象占比为4.74%（其中员工持股计划占比2.04%），加上标的资产的交易对方获得的股份，格力电器新进股东的持股比例占比合计为15.91%，上述新增股东与格力管理层是否存在关联关系，未来是否会与公司管理层成为一致行动人？此外，第二大股东京海**是公司主要经销商联合体，市场也曾质疑京海**是公司管理层的“禁卫军”，那么京海**与格力管理层是否有潜在的一致行动关系？这些错综复杂的关系，是否会导致公司管理层未来成为公司的实际控制人，或者带来公司管理层与**大股东争夺控制权的潜在风险？格力管理层是否旨在通过本次交易获得公司控制权？交易完成后，董事会构成及董事提名是否会有新的安排？二问：交易估值是否合理？标的资产PE突击入股是否存在利益输送？本次重组方案中，格力电器对银隆新能源的估值130亿元，方案公告后，不少投资者对标的资产估值的合理性和PE突击入股提出质疑。投服中心认为公司需要对以下问题作出进一步说明：一是本次交易对银隆新能源的估值是否过高？公司披露，银隆新能源2015年2月估值20亿元，2015年6月估值40亿元，2016年2月估值66.9亿元，2016年10月也就是本次交易中估值上升至130亿元，在20个月的时间内，银隆新能源估值飙升6.5倍。另一方面，银隆新能源2014年、2015年净利润分别为-2.7亿元、4.2亿元，2016年、2017年、2018年承诺净利润分别不低于7.2亿元、10亿元及14亿元，历史业绩波动巨大，爆发式增长是否可以持续？未来业绩能否实现存在不确定性。格力电器需要围绕标的资产质量、目前在手订单、预计终端销售情况和未来业务发展规划等进一步解释支撑估值高速成长的因素。虽然格力电器近期已通过媒体说明会等举措向相关方做了一定的交流，但对一些市场非常关心的问题尚未给予充分明确的回答，如银隆新能源未来销售目标的实现方式及其可持续性、银隆新能源股东关联定单占其总订单的比例等。建议公司通过更有效的信息披露进一步解答投资者疑惑，缓解市场担忧，回应投资者对于估值的合理怀疑。